Регистрация ЗАО

Общие положения

Акционерное общество - коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников Общества (акционеров) по отношению к обществу.

Отличия ОАО от ЗАО

Акционерное общество, участники которого могут отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров, признается открытым акционерным обществом. Такое акционерное общество вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции и их свободную продажу на условиях, устанавливаемых законом и иными правовыми актами.

Акционерное общество, акции которого распределяются только среди его учредителей или иного заранее определенного круга лиц, признается закрытым акционерным обществом. Такое общество не вправе проводить открытую подписку на выпускаемые им акции либо иным образом предлагать их для приобретения неограниченному кругу лиц.

Обязательства акционеров

Акционеры не отвечают по обязательствам ОАО, ЗАО и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам ОАО, ЗАО в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций.

Учреждение ОАО, ЗАО

Создание ОАО, ЗАО путем учреждения осуществляется по решению учредителей (учредителя). Решение об учреждении общества принимается учредительным собранием. В случае учреждения общества одним лицом решение о его учреждении принимается этим лицом единолично. ОАО, ЗАО подлежат государственной регистрации в органе, осуществляющем государственную регистрацию юридических лиц, в порядке, предусмотренном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц.

Письменный договор о создании ОАО, ЗАО (учредительный договор, либо Договор о совместной деятельности) не является учредительным документом общества и определяет:
порядок совместной деятельности по созданию ОАО, ЗАО;
размер уставного капитала;
категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты;
права и обязанности учредителей.

Учредителями ОАО, ЗАО могут быть:

граждане и/или юридические лица (государственные органы и органы местного самоуправления могут являться учредителями в случаях, предусмотренных федеральным законом). Число учредителей ЗАО - не более 50, ОАО - не ограничено. Другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица, не может быть единственным учредителем ЗАО.

Учредительный документ ОАО, ЗАО

Единственным учредительным документом ОАО, ЗАО является Устав.

Устав ОАО, ЗАО должен содержать следующие сведения:
полное и сокращенное фирменные наименования ОАО, ЗАО;
место нахождения ОАО, ЗАО;
тип общества (открытое или закрытое);
количество, номинальную стоимость, категории (обыкновенные, привилегированные) акций и типы привилегированных акций, размещаемых обществом;
права акционеров - владельцев акций каждой категории (типа), сведения о "Золотой акции";
размер уставного капитала общества;
структуру и компетенцию органов управления общества и порядок принятия ими решений;
порядок подготовки и проведения общего собрания акционеров;
сведения о филиалах и представительствах общества.

Устав общества может содержать другие положения, не противоречащие настоящему Федеральному закону и иным федеральным законам.

Уставный капитал ОАО, ЗАО и его формирование

Уставный капитал ОАО, ЗАО составляется из номинальной стоимости акций, приобретенных акционерами, и определяет минимальный размер имущества ОАО, ЗАО, гарантирующий интересы его кредиторов. При учреждении ОАО, ЗАО все акции размещаются среди учредителей. Все акции ОАО, ЗАО - именные с регистрацией их держателей в специальном реестре. Количество и номинал размещаемых акций, права, предоставляемые этими акциями, определяются уставом ОАО, ЗАО. Минимальный уставный капитал ОАО должен составлять не менее тысячекратной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом на дату регистрации общества, а ЗАО - не менее стократной суммы минимального размера оплаты труда, установленного федеральным законом.

Уставный капитал ОАО, ЗАО может быть увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций.

Уставный капитал ОАО, ЗАО может быть уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения части акций, в случаях, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

Уменьшение уставного капитала ОАО, ЗАО путем приобретения и погашения части акций допускается, если такая возможность предусмотрена уставом общества.

Как и когда должны оплачиваться акции ОАО, ЗАО?

Акции ОАО, ЗАО, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации ЗАО, если меньший срок не предусмотрен договором о создании ОАО, ЗАО.

Не менее 50 процентов акций ОАО, ЗАО, распределенных при его учреждении, должно быть оплачено в течение трех месяцев с момента государственной регистрации ЗАО.

Оплата акций ОАО, ЗАО при их учреждении производится их учредителями по цене не ниже номинальной стоимости этих акций.

Высший орган управления в ОАО, ЗАО

Высшим органом управления ОАО, ЗАО является общее собрание акционеров.

ОАО, ЗАО обязаны ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

В обществе, все голосующие акции которого принадлежат одному акционеру, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания акционеров, принимаются этим акционером единолично и оформляются письменно. В обществе с числом акционеров более пятидесяти создается совет директоров (наблюдательный совет).

Исполнительный орган ОАО, ЗАО может быть коллегиальным (правление, дирекция) и (или) единоличным (директор, генеральный директор). Он осуществляет текущее руководство деятельностью общества и подотчетен совету директоров (наблюдательному совету) и общему собранию акционеров.

Реестр акционеров и его ведение

Реестр - совокупность данных, которая обеспечивает идентификацию зарегистрированных лиц, удостоверение прав на ценные бумаги, учитываемые на лицевых счетах зарегистрированных лиц, а также позволяет получать и направлять информацию зарегистрированным лицам. Ведение реестра акционеров начинается не позднее месяца с момента государственной регистрации ОАО, ЗАО. Лицо, зарегистрированное в реестре (акционер или номинальный держатель акций), обязано информировать держателя реестра об изменении своих данных. По требованию акционера держатель реестра обязан выдать выписку из реестра (не является ценной бумагой). Держателем реестра акционеров является:
При числе акционеров до 50 человек держателем реестра является само ЗАО.
При числе акционеров более 50 человек регистратор - профессиональный участник рынка ценных бумаг, осуществляющий деятельность по ведению реестра (ответственность за ведение и хранение реестра несет ОАО).