Корпоративное право: что представляет собой тупиковая ситуация (deadlock)?

Тупиковой (deadlock) зачастую называют ситуацию, когда акционерам не удается достигнуть согласия по какому-либо важному вопросу деятельности компании и в то же время ни один из них не имеет достаточного количества голосов для утверждения окончательного решения.

Положения акционерного соглашения о тупиковой ситуации обеспечивают возможность справедливо и окончательно разрешить все неустранимые противоречия, касающиеся ведения бизнеса либо соблюдения имеющихся договоренностей между акционерами. При этом итогом реализации действий, обозначенных сторонами в качестве способа урегулирования deadlock, является выход одного из акционеров из бизнеса путем продажи принадлежащих ему акций. Порядок определения выкупной цены варьируется в зависимости от выбранного сторонами механизма урегулирования deadlock.

Положения акционерного соглашения о выходе из тупиковых ситуаций структурируются следующим образом:

- определение условий, при которых возникают основания для применения механизма deadlock. Как правило, таковыми являются разногласия по ключевым вопросам относительно управления компанией и контроля над ее деятельностью.

- установление необходимого числа собраний совета директоров или другого органа управления компании, после проведения которых, если решение так и не принято, возникает тупиковая ситуация;

- письменное формулирование сторонами, оказавшимися в тупиковой ситуации, своих позиций и разногласий по спорному вопросу, после чего высшие должностные лица акционеров пытаются найти выход из положения. В акционерном соглашении может быть предусмотрена обязательность привлечения независимого посредника для ведения такого рода переговоров;

- в случае если стороны оказались не в состоянии выработать взаимоприемлемое решение по спорному вопросу, применение соответствующего механизма урегулирования deadlock.

Говоря о российском корпоративном законодательстве в свете обсуждаемой темы, необходимо обратиться к положениям ст. 32.1 Закона «Об акционерных обществах», по которым акционерным соглашением для его сторон может быть предусмотрена обязанность приобретать или отчуждать акции по предварительно оговоренной цене или при наступлении определенных событий. Данная норма, по всей видимости, призвана обеспечить возможность включения в акционерные соглашения различных механизмов разрешения тупиковых ситуаций, в т. ч. широко распространенных в иностранных юрисдикциях. С другой стороны, в процессе реализации указанных механизмов может возникнуть вопрос о действительности акционерного соглашения, если в нем заранее не определена цена акций, которые стороны собираются выкупить или продать друг другу в случае возникновения deadlock.

Таким образом, пока отсутствие устоявшейся правоприменительной практики в сфере акционерных соглашений, подчиненных российскому праву, является основным и самым серьезным фактором, сдерживающим развитие данного института и связанных с ним правовых механизмов в России.